Conceitos do Memorando de Associação

O memorando de constituição de uma empresa é um documento que rege a relação de uma empresa com o exterior. É um dos documentos mais importantes para a constituição de uma empresa.

Significado do Memorando de Associação

O Memorando de Associação é considerado a constituição de uma empresa. Fornece a base para a estrutura ou construção da empresa. O memorando de associação é definido como o estatuto de uma empresa. Ele define as limitações dos poderes de uma empresa.

  • Partes específicas do memorando podem ser alteradas pela empresa quando e como necessário.

  • O memorando de associação permite que acionistas, credores e investidores conheçam o leque de licenças da empresa.

  • Ele regula os assuntos externos da empresa.

Importância do Memorando

O memorando de associação vem com sua própria importância -

  • Ele define as limitações da empresa.
  • Toda a estrutura da empresa é construída com base no memorando.
  • Ele define o escopo de atividades da empresa.
  • Ele define os objetivos escritos de uma empresa.

Cláusulas de memorandos

O memorando de associação contém as seguintes cláusulas -

A cláusula do nome

  • Uma empresa (sendo uma entidade legal separada) deve ter um nome.
  • O nome de uma empresa deve ser exclusivo e não deve ser semelhante ao nome de qualquer outra empresa.
  • Não deve conter palavras como rei, rainha, imperador ou nomes de qualquer órgão governamental.
  • Uma empresa pública deve ter o sufixo 'Limitada' no final de seu nome.
  • As empresas privadas devem ter o sufixo 'Private Limited' no final de seus nomes.
  • O nome da empresa deve ser pintado fora de cada local onde os negócios da empresa serão realizados.

Cláusula de escritório registrado

  • Cada empresa deve ter uma sede social.

  • A localização do escritório pode ser informada ao registrador no prazo de 30 dias após a constituição.

  • Com indicação do secretário, uma empresa pode mudar de sede na mesma cidade.

  • Porém, para mudança de sede em outra cidade do mesmo estado, uma resolução especial deve ser aprovada.

  • Para mudar a localização do escritório de um estado para outro, várias reformas são necessárias para serem realizadas no memorando.

Cláusula de Objeto

  • Ele determina os direitos, poderes e esfera de atividades de uma empresa.
  • Deve ser definido com cuidado, pois é difícil para as cláusulas serem alteradas posteriormente.
  • A empresa não pode incorporar nenhuma atividade que não esteja presente na cláusula objeto.
  • Os assinantes do memorando escolhem a cláusula objeto.
  • Os acionistas estão protegidos pela cláusula objeto, pois esta garante que os recursos captados para o empreendimento não serão utilizados por qualquer outro empreendimento.

Cláusula de Responsabilidade

  • Afirma que as responsabilidades dos acionistas se limitam ao valor das ações que possuem.
  • Os acionistas são responsáveis ​​pelo pagamento do saldo não pago de suas ações.
  • As responsabilidades dos membros podem ser limitadas por garantia.
  • Inclui também o montante que cada membro da sociedade se compromete a contribuir para o património da sociedade em caso de liquidação.

Cláusula Capital

  • Ele indica o capital total da empresa proposta.
  • O número total de ações de cada categoria deve constar na cláusula de capital.
  • A natureza exata de quaisquer direitos e privilégios especiais de qualquer acionista deve ser mencionada na cláusula de capital.

Cláusula de associação

  • Os nomes e assinaturas do contrato social constam desta cláusula.
  • Pelo menos 7 pessoas devem assinar o memorando no caso de empresas públicas.
  • Pelo menos 2 pessoas devem assinar o memorando no caso de uma empresa privada.

Conteúdo do Memorando de Associação

O conteúdo do Memorando de Associação é detalhado a seguir.

Objetivo do Memorando

  • Os acionistas devem conhecer o ramo de negócios em que seu dinheiro será utilizado e os riscos envolvidos no investimento.

  • Aliados externos à empresa também devem conhecer os objetivos da empresa.

Impressão e assinatura de memorando

  • O contrato social deve ser dividido em parágrafos e numerado consecutivamente antes de ser impresso.

  • Pelo menos uma testemunha deve estar presente enquanto um assinante assina a associação.

Forma de Memorando

  • O Memorando de Associação deve estar na forma tabular B, C, D ou E de acordo com a Lei das Sociedades de 1956

Conteúdo do Memorando

As seguintes cláusulas devem ser incluídas no Memorando de Associação de cada empresa.

  • A palavra “limitada” ou a palavra “privada limitada” devem ser adicionadas como sufixos no final do nome de uma empresa pública ou privada, respectivamente.

  • Os principais objetivos da empresa.

  • Os objetivos auxiliares aos objetivos principais da empresa.

Capital de ações

No caso de uma empresa com capital em ações,

  • Cada subscritor deverá adquirir pelo menos uma ação e deverá escrever seu nome ao lado da quantidade de ações que possui.

  • Uma empresa limitada por garantia deve assegurar que cada membro contribua com uma certa quantia para o patrimônio da empresa.

Doutrina de Ultra Vires

  • Uma empresa pode invocar todos os seus poderes, conforme permitido pela Lei das Empresas de 1956.
  • Todo o resto é Ultra Vires (“Ultra” significa além e “Vires” significa poder).
  • Uma empresa que atua no Ultra Vires significa que está agindo ilegalmente aos olhos da lei.

Ultra Vires dos Diretores

  • Se uma transação for feita por um Diretor fora do poder de um Diretor, mas dentro do poder da empresa, os acionistas podem retificá-la em uma assembleia geral.

  • Quaisquer irregularidades podem ser sanadas com a anuência dos acionistas, desde que o ato esteja ao alcance da empresa.