Direito Empresarial - Reuniões Empresariais
Uma empresa é considerada uma entidade jurídica separada dos seus membros perante a lei. Todos os negócios da empresa são executados praticamente pelo conselho de administração. O conselho de administração de uma sociedade exerce essas funções dentro dos limites das suas atribuições, conforme invocado pelos estatutos da sociedade. Os diretores também exercem certos poderes próprios com o consentimento de outros membros da empresa.
O consentimento dos demais sócios é garantido nas assembleias gerais da sociedade. Quaisquer erros cometidos pelo conselho são retificados pelos acionistas (que também são considerados proprietários da empresa) nas assembleias da empresa.
As assembleias gerais são realizadas para que os acionistas dêem seu veredicto sobre as decisões e medidas tomadas pelo conselho de administração.
As reuniões são uma parte crucial da gestão de uma empresa, conforme mencionado na Lei das Sociedades Comerciais de 1956.
As assembleias permitem que os acionistas conheçam os trabalhos em curso da sociedade e permitem aos acionistas deliberar sobre determinados assuntos.
Existem vários tipos de reuniões realizadas por uma empresa.
Vários critérios devem ser cumpridos para a convocação, convocação e condução das reuniões.
Reunião Estatutária
Uma reunião estatutária é realizada uma vez durante a vida de uma empresa. Geralmente, é realizada logo após a constituição de uma empresa. Toda empresa aberta, limitada por ações ou por garantia, deve positivamente realizar uma assembleia estatutária assim que a empresa for constituída.
A assembleia estatutária deve ser realizada entre um período mínimo de um mês e um período máximo de seis meses após o início dos negócios da empresa.
Uma reunião antes do período de um mês não pode ser considerada uma reunião estatutária da empresa.
O edital de convocação de reunião estatutária deve mencionar que a reunião estatutária será realizada em data determinada.
As empresas privadas e as empresas governamentais não são obrigadas a realizar quaisquer reuniões estatutárias.
Apenas as sociedades anónimas são obrigadas a realizar reuniões estatutárias dentro do período de tempo especificado.
Procedimento da Reunião Estatutária
O conselho de administração deve encaminhar um relatório estatutário a todos os membros da empresa. Este relatório deve ser enviado pelo menos 21 dias antes da reunião. Os membros presentes à reunião podem discutir assuntos relativos à constituição da sociedade ou assuntos relacionados com o relatório estatutário.
Nenhuma deliberação pode ser tomada na reunião estatutária da empresa.
O objetivo principal da assembleia estatutária é dar a conhecer aos sócios os assuntos relativos à promoção e constituição da sociedade.
Os acionistas recebem informações relacionadas a ações tomadas, dinheiro recebido, contratos celebrados, despesas preliminares incorridas, etc.
Os acionistas também terão a oportunidade de discutir ideias e métodos de negócios e as perspectivas futuras da empresa.
Uma reunião suspensa é convocada se a reunião estatutária não chega a uma conclusão.
De acordo com a seção 433 da Lei das Sociedades de 1956, uma empresa pode estar sujeita à liquidação se não apresentar um relatório estatutário ou não realizar uma reunião estatutária dentro do período acima mencionado.
No entanto, o tribunal pode ordenar que a empresa apresente o relatório estatutário e realize a assembleia estatutária e imponha uma multa aos responsáveis pela inadimplência, em vez de liquidar diretamente a empresa.
Encerramento de Reunião Estatutária
De acordo com a seção 165 (8) da Lei das Sociedades, uma assembleia estatutária pode ser adiada de tempos em tempos. Qualquer resolução sobre a qual o aviso foi dado de acordo com a disposição da Lei das Sociedades pode ser aprovada quer a resolução tenha sido tomada antes ou depois da última reunião.
A reunião de encerramento tem o mesmo poder que a reunião estatutária original.
O poder de encerrar depende da decisão da reunião.
A reunião não pode ser suspensa pelo presidente sem o consentimento dos membros da reunião.
Prevê-se que o presidente suspenda a reunião se os sócios o desejarem, sem invocar os poderes discriminatórios que os estatutos da sociedade atribuem ao presidente.
Normalmente, o presidente não é obrigado a encerrar uma reunião, mesmo que a maioria dos membros deseje o encerramento.
A assembleia estatuária oferece uma exceção na regra de que apenas negócios não concluídos na assembleia original devem ser realizados na assembleia adiada.
Os membros têm o direito de iniciar novos tópicos de discussão na reunião encerrada.
A vantagem das reuniões suspensas em relação às reuniões estatutárias é que uma resolução pode ser aprovada em uma reunião suspensa, o que não é possível no caso desta última.
Se qualquer resolução for necessária para ser aprovada com base nos tópicos discutidos na assembleia estatutária, ela deve ser aprovada em uma assembleia de encerramento para ir de acordo com a lei.
Padrão
Em caso de qualquer inadimplência na apresentação do relatório estatutário ou na condução da assembleia estatutária, os membros responsáveis estarão sujeitos a multa de acordo com a seção 165 (9) da Lei das Sociedades Anônimas. A multa pode chegar a INR 5000.
O tribunal também pode ordenar a liquidação obrigatória da empresa de acordo com a seção 433 (b) da Lei das Sociedades se a assembleia estatutária não for realizada dentro do tempo prescrito.
Relatório Estatutário
O conselho de administração deve encaminhar um relatório estatutário a todos os membros da empresa. Este relatório deve ser enviado pelo menos 21 dias antes da reunião.
The particulars to be mentioned in the report are as follows −
O número total de ações distribuídas com a conta de ações totalmente pagas e parcialmente pagas e as razões para as considerações e extensão das ações parcialmente pagas
O valor líquido de dinheiro coletado após a distribuição de ações
Uma breve visão, ou seja, um resumo dos recebimentos e pagamentos feitos no prazo de 7 dias a partir da data do relatório, saldo remanescente nas mãos da empresa e uma estimativa das despesas preliminares da empresa
Os nomes, endereços e designações dos diretores, gerentes, secretários e auditores, juntamente com o registro de alterações no caso de quaisquer substituições feitas a partir da data de constituição da empresa
Os detalhes de quaisquer modificações ou contratos a serem submetidos na reunião para aprovação
O limite de não cumprimento de qualquer contrato de subscrição e as razões justificadas para o não cumprimento dos referidos contratos
Os atrasos devidos nas ligações de cada gerente e diretor
Detalhes sobre o contexto de comissão ou corretagem paga a qualquer diretor ou qualquer gerente para a emissão de venda de ações ou debêntures
Reunião geral anual
Uma Assembleia Geral Anual, como o nome sugere, é uma assembleia geral que se realiza anualmente. De acordo com a seção 166 da Lei das Sociedades, todas as empresas devem realizar Assembleias Gerais Anuais em intervalos de tempo estipulados. O aviso de uma Assembleia Geral Anual deve conter todos os detalhes da reunião. No entanto, o prazo para realizar a primeira Assembleia Geral Anual de uma empresa é relaxado para 18 meses a partir da data de constituição.
De acordo com a seção 166 (1) da Lei das Sociedades, uma empresa não é obrigada a realizar nenhuma assembleia geral até que a primeira Assembleia Geral Anual seja realizada.
Este relaxamento visa que a empresa elabore seus relatórios finais com base em um período de tempo mais longo.
Mais um relaxamento fornecido pela seção 166 (1) da Lei das Sociedades Anônimas é que, com o consentimento do registrador, a data de uma Assembleia Geral Anual pode ser adiada.
Esta data pode ser adiada para um período máximo de três meses.
No entanto, este relaxamento não é aplicável para a primeira Assembleia Geral Anual.
Uma empresa não pode realizar uma Assembleia Geral Anual em um ano se a prorrogação da data da reunião for feita com o consentimento do registrador.
No entanto, as razões para a extensão da reunião devem ser genuínas e devidamente justificadas.
Intervalo entre duas assembleias gerais anuais
De acordo com a seção 166 (1) da Lei das Sociedades, o intervalo de tempo entre duas Assembleias Gerais Anuais não deve exceder quinze meses. De acordo com a seção 210 da Lei das Sociedades, uma empresa deve apresentar um relatório contendo as contas de todos os lucros e perdas. Caso a empresa não esteja negociando com fins lucrativos, deverá ser feito um relatório de contas de receitas e despesas.
A conta deve conter todos os lucros e perdas acumulados e suportados pela empresa desde o dia da sua constituição.
A conta deve ser atualizada por pelo menos 9 meses a partir da data da última assembleia geral anual.
Um balanço patrimonial também deve ser anexado à conta.
The Annual General Meeting is subjected to three rules −
- A reunião deve ser realizada todos os anos.
- É permitido um intervalo máximo de 15 meses entre duas Assembleias Gerais Anuais.
- A reunião deve ser realizada no prazo de seis meses a partir da preparação do balanço.
O não cumprimento das regras acima será considerado uma ofensa à Lei das Sociedades por lei e será tratado como inadimplemento, a menos que o registrador conceda extensão do tempo para a realização de uma reunião.
Data, hora e local
Uma Assembleia Geral Anual pode ser realizada a qualquer momento durante o horário comercial. O dia da Assembleia Geral Anual não deve ser feriado. A reunião pode ser realizada na sede da empresa ou em qualquer local pré-selecionado na área de jurisdição do local onde está situada a sede da empresa.
Uma empresa pública ou uma empresa privada, que atue como subsidiária de uma empresa pública, pode fixar a hora da reunião de acordo com os estatutos da empresa.
Uma resolução também pode ser aprovada em uma assembleia geral para a escolha do horário das assembleias gerais subsequentes.
No entanto, para uma empresa privada, a hora e o local das reuniões são fixados por meio de uma resolução em qualquer uma das reuniões.
O local da reunião da sociedade privada não pode situar-se na área de jurisdição do local onde se situa a sede da sociedade.
A seção 25 da Lei dos Instrumentos Negociáveis, 1881, define um feriado público como um domingo ou qualquer outro dia declarado pelo Governo Central como feriado. Um dia pode ser declarado feriado após a publicação da convocação para uma assembleia. Para evitar dificuldades que possam ser causadas no cenário acima mencionado, a seção 2 (38) da Lei das Sociedades diz que "nenhum dia declarado pelo governo central como feriado será feriado em relação a tal reunião, a menos que o aviso de declaração foi emitido antes da declaração da assembleia. ”
Inadimplência na realização da Assembleia Geral Anual
Não realizar uma assembleia geral anual de acordo com a seção 166 da Lei das Sociedades é considerada uma ofensa grave aos olhos da lei. Cada membro da empresa que estiver inadimplente e a empresa serão considerados inadimplentes.
Uma multa de até INR 50.000 pode ser imposta aos inadimplentes.
De acordo com a seção 168 da Lei das Sociedades, se o inadimplemento continuar, uma multa de INR 2.500 será aplicada aos inadimplentes diariamente até que o inadimplemento continue.
Reunião geral extraordinária
Qualquer assembleia geral de uma empresa é considerada uma assembleia geral extraordinária, exceto a assembleia estatutária, uma assembleia geral anual ou qualquer assembleia adjuvante. Esses tipos de reuniões podem ser fixados pelos diretores a qualquer momento que pareça apropriado para eles. No entanto, as reuniões devem ser realizadas de acordo com as orientações constantes do contrato de sociedade da empresa.
Essas reuniões são realizadas geralmente para a transação de negócios de caráter especial. Nessas reuniões são realizados vários assuntos administrativos de uma sociedade, que só podem ser tratados por deliberações tomadas em assembleias gerais.
Não é possível aos sócios da sociedade aguardar a próxima Assembleia Geral Anual para apuramento de tais questões. O contrato social de uma empresa, portanto, prevê a liberdade de realizar assembleias gerais extraordinárias para resolver essas questões.
An extraordinary general meeting can be convened −
- Por conselho de administração ou por requisição de membros.
- Pelos próprios requisitantes sobre o fracasso da diretoria em convocar uma reunião.
- Pelo conselho de legislação das sociedades.
Pelo Conselho de Administração
Se algum negócio de importância especial exigir a aprovação dos membros da empresa, o conselho de administração pode convocar uma assembleia geral extraordinária da empresa. De acordo com os estatutos da sociedade, o conselho de administração de uma sociedade pode convocar uma assembleia geral extraordinária sempre que julgar conveniente.
O poder de um diretor para convocar uma assembleia geral extraordinária deve ser exercido em uma reunião do conselho de administração, como no caso de todos os poderes exercidos pelo diretor.
De acordo com a disposição dos artigos, se uma resolução for assinada por todos os membros do conselho e for tão eficaz quanto uma resolução aprovada, uma assembleia geral pode ser convocada no contexto da resolução. Os artigos também fornecem a facilidade de que pode não haver número suficiente de diretores para convocar uma assembleia geral.
Assim, em caso de número insuficiente de conselheiros, qualquer conselheiro ou quaisquer dois membros da sociedade podem convocar a assembleia geral da mesma forma que convocou o conselho de administração.
Na Requisição de Membros
Os sócios da empresa também podem solicitar a realização de uma assembleia geral extraordinária. Um pedido para a realização de uma assembleia geral extraordinária pode ser feito pelos membros -
Ter pelo menos 10% do capital social realizado da sociedade e ter direito de voto no contexto da matéria a ser discutida na reunião.
Detém 10% dos poderes de voto dos sócios caso a empresa não tenha capital.
Os acionistas preferenciais também podem convocar uma assembleia geral se a resolução proposta afetar seus interesses.
Se um membro deixar de se retirar após a requisição ser feita, a retirada não invalidará a requisição.
A nomeação de ações não afeta os direitos de um membro de fazer requisições ou votar em uma assembleia.
Pelos próprios requisicionistas
No caso de os diretores não convocarem a reunião no prazo de 21 dias de uma requisição para uma reunião a ser realizada dentro de 45 dias após a apresentação da requisição, as seguintes consequências podem ser convocadas -
No âmbito de sociedade com capital social, pelos requisitantes que representem uma parte importante do capital social realizado ou não inferior a um décimo do capital social total da sociedade.
Para uma empresa sem capital social, pelos requisitantes que detenham pelo menos um décimo do poder de voto total
Este tipo de reunião deve ser convocada no prazo de três meses a partir da data do depósito da requisição.
Esse tipo de reunião deve ser realizado de forma semelhante às reuniões do conselho.
Não é necessário que os requisicionistas divulguem os motivos da deliberação a ser proposta na reunião.
Pelo Conselho de Legislação Societária
Se for praticamente impossível convocar uma reunião que não seja uma Assembleia Geral Anual por quaisquer razões arbitrárias, o Conselho de Legislação Societária, nos termos da seção 186, pode ordenar que uma reunião seja convocada, por seu próprio acordo ou por pedido de qualquer diretor da a empresa ao Conselho de Direito Societário.
Uma petição deve ser apresentada de acordo com a seção 186 da Lei das Sociedades para que o Conselho de Legislação Societária convoque uma reunião.
Reunião do BoD
A reunião do Conselho de Administração é um aspecto importante para o bom funcionamento e funcionamento de uma empresa. Para garantir que as ações aprovadas pelo conselho são do interesse da empresa, a Lei das Sociedades Anônimas de 1956 incorpora várias prescrições estatutárias.
Periodicidade das Reuniões do Conselho
De acordo com a seção 285 da Lei das Sociedades, as reuniões do conselho devem ser realizadas a cada três meses. O conselho de administração pode reunir em qualquer dia entre 1 de janeiro e 31 de março. Assim, a próxima reunião deverá realizar-se entre 1 de abril e 30 de junho. Não há escopo na seção 285 da lei das empresas para cálculo retroativo.
Aviso de reunião da diretoria
De acordo com a seção 286 da Lei das Sociedades, a notificação apropriada deve ser dada a todos os diretores sobre a reunião. A reunião só poderá ser realizada após a notificação. A notificação deve ser entregue a todos os diretores do conselho.
A convocação deve ser entregue pelo menos sete dias antes da reunião. Não é obrigatório notificar um diretor estrangeiro que permaneça fora da Índia. No entanto, é aconselhável entregar avisos a todos os diretores, seja dentro ou fora da Índia.
Dia da Reunião
Geralmente, as reuniões do conselho são realizadas durante o dia dentro do horário comercial. No entanto, as reuniões do conselho também podem ser realizadas em feriados.
Horário de realização da reunião do conselho
A Lei das Sociedades de 1956 não impõe quaisquer restrições ao calendário das reuniões do conselho. Podem ser realizadas dentro ou fora do horário comercial, conforme a conveniência do conselho.
Local para realização de reuniões do Conselho
As reuniões do conselho podem ser realizadas em qualquer lugar de acordo com a conveniência do conselho. O conselho de administração não está obrigado a selecionar o local da reunião na mesma cidade onde se encontra a sede da sociedade, como nas reuniões gerais e estatutárias. As reuniões do conselho também podem ser realizadas no exterior.
Quorum da Reunião do Conselho
De acordo com as disposições da Lei das Sociedades, pelo menos um terço dos diretores ou dois diretores (o que for maior) devem estar presentes para realizar uma reunião do conselho. Se uma fração surgir durante a contagem de um terço, a fração será contada como um. Essas regras também se aplicam a uma empresa privada. De acordo com a seção 287 (2) da Lei das Sociedades, a empresa pode aumentar o número de quorum por meio de seus estatutos.